注文書条件

適用性

1 年 2023 月 XNUMX 日発効
セクション 1 ～ 36 は、すべての注文に適用される一般条項です。
セクション 37 ～ 41 は、各セクションで指定されている特定の注文に適用される特別条項です。
別紙 A には、該当する場合、連邦政府との契約に従って行われた命令に適用される追加規定が含まれています。

すべての注文に適用される一般条項

定義。 このドキュメント全体で使用される大文字で始まる用語は、以下に記載されているか、またはこれらの条件の他の場所で定義されている意味を持つものとします。

「SIONYX」とは、SIONYX, LLC を意味します。
「商品」とは、注文に従ってベンダーが SIONYX に提供するすべての材料、構成部品、製品、包装、消耗品、およびそのような商品のラベルを含む商品を意味します。
「注文書」とは、セクション 2 に記載されている文書を意味します。
「当事者」とは、SIONYX またはベンダーを個別に意味します。「当事者」とは、SIONYX とベンダーの総称を意味します。
「PO」とは、SIONYX がベンダーに発行する注文書を意味します。
「サービス」とは、労働力、コンサルティング、インストール、実装、保守、および注文に従ってベンダーが SIONYX に提供するその他のサービスを含むサービスを意味します。
「条件」とは、本 SIONYX 購入条件を意味し、付属物を含みます。
「ベンダー」とは、PO の表面に記載されている、PO が発行される個人、会社、または団体を意味します。
「作業」とは、本注文に従ってベンダーが提供する商品および/またはサービスを意味します。特に明記しない限り、「日」への言及は暦日を意味するものとします。

注文. 以下の文書は注文の全体を構成し、そのすべてがこの参照によって組み込まれます。これらの文書間に不一致または矛盾が生じた場合、不一致または矛盾は次の優先順位に従って解決されるものとし、上位にリストされた項目が下位にリストされた項目よりも優先されます。

PO の表面に書かれた条件と指示を含む PO。
製造サービス契約、マスター供給契約、または同様の契約を含むがこれらに限定されない、特別に交渉された契約条件。
本規約。
ベンダーの見積もり (該当する場合)。
ベンダーの利用規約 (該当する場合)。

これらの条件と矛盾する、またはこれらの条件に加えて、ベンダーによって提案された条件は無効であり、PO の表面に含めるか、署名された修正によって SIONYX によって受け入れられない限り、効力を持たないものとします。これらの条件は、本契約に基づいてベンダーが提供する、修理、交換、または再実行された作業にも適用されるものとします。

作業範囲。 ベンダーは、注文書に記載されている作業を注文書に従って提供するものとします。注文書に別段の定めがない限り、ベンダーは、作業を実行するために必要なすべての人員、設備、備品、設備、およびサービスを提供するものとします。 SIONYX による商品またはサービスの使用が、製造元またはその他の第三者からのライセンスを必要とする場合、ベンダーは、SIONYX にそのようなすべてのライセンスを取得、提供、および引き渡すものとします (SIONYX に追加費用は発生しません)。

注文の受諾。 この注文は、(i) ベンダーによる注文の書面による受諾、(ii) ベンダーによる作業の開始、または (iii) ベンダーによる作業に対する SIONYX からの支払いの受領のいずれか早い時点で、受諾され有効とみなされます。

配達。 作業は、注文書の表面に記載されているスケジュール、発送指示、および配達場所に従って配達または実行されるものとします。ベンダーは、ベンダーが SIONYX の配送および発送の指示に従わなかった結果として発生したすべての追加費用を合理的に負担するものとします。 PO の表面に別段の定めがない限り、PO に基づいて出荷されるすべての商品は、FOB 宛先、INCOTERMS 2020 で配送されるものとします。と：

納期と数量

このオーダーでは時間が重要です。
配送指定日はSIONYXの施設での配送希望日です。ベンダーは、注文を受け入れる際に、配達日の受諾を確認するか、新しい配達日 (「約束日」) を提案します。
SIONYX は、ベンダーの費用負担で、配達予定日の 2 営業日以上前に配達された商品を拒否する権利を有し、ベンダーはそのような商品を配達予定日に再配達するものとします。
SIONYX が配送予定日より前に配送された商品を保持することを選択した場合、SIONYX は元の配送スケジュールに従って支払いを行うことができます。
ベンダーが適合商品を配送日に完全に配送できなかった場合、SIONYX は、ベンダーに書面による通知を提供することにより、注文を直ちに終了することができ、ベンダーは、ベンダーに直接起因する損失、請求、損害、合理的な費用および経費に対して SIONYX を補償するものとします。配達日に商品を配達できなかった場合。
ベンダーが注文された商品の数量を超える商品を配送した場合、SIONYX は、独自の裁量により、SIONYX の費用を増やすことなく追加の数量を保持するか、すべてまたは余分な商品を拒否することができます。そのような拒否された商品は、ベンダーのリスクと費用でベンダーに返却されるものとします。
早期または遅延の配達の受諾は、PO 表面の配達スケジュールに従って将来の配達を行うというベンダーの義務の変更とはみなされないものとします。

配信は、次のように完了したものと見なされます。

商品については、配送業者への配送にかかわらず、必要な数量の商品が実際に配送場所で SIONYX によって受領および承認された場合。
本サービスについて、SIONYXがサービスを実施し、受領し、承諾したとき。

商品は、SIONYX の指示に従って出荷用に梱包されるものとします。指示がない場合は、商品が破損していない状態で業界標準に準拠した状態で配送されることを保証するのに十分な方法で梱包されるものとします。該当する場合、静電気に敏感なデバイス (ESD) 部品の場合、ベンダーは、商品が ANSI/ESD-S20.20 で要求されているように適切に梱包され、識別されていることを確認するものとします (たとえば、導電性または静電気散逸性のパッケージ、チューブ、キャリア、導電性バッグなどに入れられます)。 ., 出荷用) 静電気に敏感な商品が含まれていることを明確に示すパッケージを使用してください。ベンダーは、SIONYX が梱包材を返品する必要がある場合、合理的な事前の書面による通知を SIONYX に提供する必要があります。そのような梱包材の返品は、販売者の費用負担で行われるものとします。

検査。 販売者は、商品の設計、製作、建設、およびすべての条件、仕様、図面、コードの遵守について全責任を負います。 SIONYX は、合理的な時期に、商品およびベンダーの製造工程および商品の生産に使用される設備を検査する権利を有するものとします。ベンダーは、安全で便利な検査に必要なすべての情報、設備、および支援を追加料金なしで提供するものとします。 SIONYX は、商品を検査するために、受領後 30 日以上の妥当な時間を与えるものとします。そのような検査 (または検査しないという選択) は、本注文の要件に厳密に従ってすべての作業を提供する義務からベンダーを解放するものではなく、SIONYX は、ベンダーが是正措置を実行した後にさらなる検査を実施する権利を有するものとします。納品前の検査および/または支払いは、最終的な受諾を構成しないことに明示的に同意します。

不適合な作業が発見された場合、SIONYX は独自のオプションで次のことを行うことができます。

合理的な割引価格で作品を受け入れる。
関連するすべての送料および輸送費を含め、ベンダーの費用負担で作業を迅速に修理、交換、または再実行するようベンダーに要求する。
ベンダーの費用負担で返品し、拒否された商品の購入価格をベンダーに払い戻すよう要求する。また
ベンダーの作業の修理、交換、再実施、または払い戻しが SIONYX にとってタイムリーまたは満足のいくものでない場合、ベンダーの費用負担で不適合な作業を返却、再実行、修理、交換、または再調達する。

価格。 SIONYX は、作業の対価として、注文書に記載された金額 (「契約価格」) をベンダーに支払うものとします。契約価格には、提供される商品および/またはサービスの価格が含まれます。梱包、出荷/輸送、運送費、保険、関税、手数料、設置、および適用されるすべての税金を含むその他の費用は、個別に価格設定されます。

請求書。 ベンダーは、作業に対する支払いを受けるために、適切な請求書 (以下に定義) を SIONYX に提出する必要があります。この注文の目的上、「適切な請求書」とは、少なくとも、ベンダー名、ベンダーの住所、この作業に関連する SIONYX 注文番号、請求日、請求される商品/サービスの説明を含む請求書を意味するものとします。単価、配送および/またはサービスの日付、および合計購入価格。 SIONYX は、このセクションで概説されている仕様に従わないすべての請求書を拒否する権利を留保します。ベンダーは、商品の配送および/またはサービスの完了時に請求書を SIONYX に提出します。請求書は電子メールで送信されます。AP@SIONYX.com。

支払い。 SIONYX は、(i) 適切な請求書の受領、または (ii) 適切な請求書の対象となる作業の受領のいずれか遅い方から 60 日後のいずれか遅い日までに、米ドルでベンダーに支払うものとします。支払いは、ベンダーの登録フォームで指定された方法で行われます。 SIONYX は、支払い前に、不足、納品の遅延、拒否、またはその他の本注文の要件の遵守の失敗により、ベンダーの請求書を調整する場合があります。支払いは、最終的な受諾を構成するものではありません。 SIONYX は、遅延損害金または手数料を支払いません。 SIONYX は、SIONYX が作業を受け入れた後、または商品を受け取ってから 120 日を超えてベンダーから受け取った請求書を支払う義務を負いません。

通知; 代表者. 本書に基づく通知は、PO に記載されている個人および住所に送付されるものとします。通知は書面によるものとし、PDF 形式の電子メールで配信することができます。手で; 米国郵便、郵便料金前払い。または全国的に認められた宅配便で。注文書に記載されている SIONYX の買い手、または彼らが不在の場合はその権限を与えられた代理人は、この注文書に基づいて SIONYX を代表して行動する権限を与えられた唯一の個人です。契約価格、スケジュール、作業、および注文条件に影響を与える SIONYX との話し合いは、承認された SIONYX の購入者または承認された代理人とのみ行われるものとします。

CHANGES. SIONYX は、ベンダーへの書面による通知により、作業を一時停止、停止、または変更することができます。そのような中断、停止、または変更により、作業の一部のコストまたはパフォーマンスに必要な時間が大幅に増加または減少する場合、両当事者は、価格または配送スケジュールの適切な公平な調整について交渉するものとします。またはその両方であり、それに応じて注文を変更するものとします。

公平な調整に先立つ条件として、ベンダーは、要求された金額を裏付ける十分な情報、文書、およびコスト計算とともに、ベンダーの公平な調整の要求を書面で SIONYX に通知する必要があります。 SIONYX から別段の指示がない限り、ベンダーによる公平な調整の要求は、ベンダーが SIONYX から変更の通知を受け取った日から 10 日以内に (a) SIONYX によって受領されなければなりません。調整に同意しない場合は紛争とみなされ、セクション 22 (紛争) に従って解決されるものとします。

SIONYX の書面による承認なしにベンダーが行った変更は、ベンダーの任意とみなされ、注文に基づいて補償されないものとします。本条のいかなる規定も、ベンダーが注文の変更されていない部分の履行を続行することを免除するものではありません。

上記または本規約のその他の規定にかかわらず、ベンダーは、オーダーで指定されたパフォーマンス要件を満たすために必要となる可能性のある作業への変更が、ベンダーに価格または配送の調整を与えるものではないことに同意します。

専有情報。 両当事者は、本注文の一環として、機密情報を相互に開示することができます。各当事者は、次のことに同意します。

本注文の履行においてのみ相手方当事者の専有情報を使用または開示すること (その他の使用または開示にはすべて書面による承認が必要です)。
他の当事者の専有情報へのアクセスを、本注文の目的のためにアクセスする必要がある従業員、コンサルタント、代理人、または弁護士 (「代表者」) に制限する。すべての代表者は、少なくともここに記載されているものと同程度の制限条件を伴う機密保持契約の下にある必要があり、各当事者は、本契約の下での代表者の遵守について責任を負うものとします。
相手方当事者の専有情報を維持および保護するために、同様の重要性を持つ自身の専有情報に適用されるのと同じ程度の注意を払いますが、いかなる場合でも合理的な程度の注意を下回ることはありません。

本契約に基づいて開示された専有情報の保護および使用に関する義務は、本注文の満了または早期終了後も存続し、5 年間継続するものとします。

宣伝. SIONYX の事前の書面による同意なしに、本注文の主題のいかなる部分についても、ニュースリリース、マーケティング、公表、否定、または確認を行ってはならない。ベンダーは、SIONYX の事前の書面による同意なしに、SIONYX の名前、ロゴ、または商標を使用してはなりません。この段落の制限は、この注文の完了または終了後も存続するものとします。

所有権.

SIONYX プロパティ。すべての図面、工具、治具、金型、治具、材料、仕様書、情報、データ、ソフトウェア、および SIONYX が提供または支払ったその他の財産は、SIONYX の財産 (「SIONYX の財産」) であり、SIONYX に返還されるものとします。 SIONYXのリクエストに応じてSIONYX。ベンダーは、SIONYX が書面で別途同意しない限り、本注文に基づく作業の遂行においてのみ SIONYX の財産を使用するものとする。
知的財産。本注文の履行においてベンダーが最初に着想、著作、開発、またはその他の方法で生成した発明または知的財産、または SIONYX プロパティの使用に由来または基づいた発明または知的財産 (総称して「フォアグラウンド IP」) は、考慮されるものとします。 SIONYXの所有物であること。ベンダーは、フォアグラウンド IP における権利を SIONYX に譲渡し、SIONYX の所有権を完全なものにするために必要な文書を作成するものとします。同時期またはその後の書面で別段の明確な合意がなされていない限り、または本注文書に明示的に記載されている場合を除き、著作権利益を含む本注文書に従って実行された作品は、「職務著作物」と見なされるものとします。そのような作品のいずれかが「著作物」としての資格を持たない限り、売り手は、著作権を含むすべての知的財産権を SIONYX に譲渡します。最初に有形の媒体に固定されます。

保証. ベンダーの標準保証に加えて、ベンダーは以下を保証します。

商品が本注文書に基づいて供給される場合、そのような商品は、(i) 設計、材料、および仕上がりに欠陥がなく、(ii) 意図された使用に適していること、(iii) 新品であること、および (iv) 該当する規格に準拠していること仕様、図面、および品質と性能の基準。
サービスが提供される場合、そのようなサービスは、(i) 適切かつ職人らしい方法で、(ii) 必要な経験、スキル、資格、トレーニング、およびライセンスを備えた担当者によって、および (iii) 該当する専門家に従って実行されるものとします。業界で現在認められている規格。
SIONYX の設計、構成、または製造ではない、製造された製品、機械、デバイス、材料、ソフトウェア、およびファームウェアを含むがこれらに限定されない作業は、有効な特許、著作権、商標、マスクの侵害がないものとします。第三者が所有または管理する作品、企業秘密、またはその他の所有権。
作業は、セクション 32 (政府の法律および要件の遵守) および 32 (機会均等) に記載されているものを含め、適用されるすべての法律または規制に従って実行されます。

前述の保証は、(i) 商品の配送またはサービスの履行から 1 年間、または (ii) ベンダーの標準保証期間のいずれか長い方の、SIONYX による配送、検査、受諾、または支払い後も存続するものとします。

損失保護. 「請求」とは、合理的な弁護士費用および費用を含むがこれらに限定されない、あらゆる申し立て、請求、訴訟、訴訟、要求、損害賠償、責任、損失、義務、和解、判決、費用および費用を意味するものとします。「SIONYX 被補償者」とは、SIONYX、およびその取締役、役員、従業員、代理人、関連会社、ベンダー、サプライヤー、および顧客を意味するものとします。「ベンダーエージェント」とは、ベンダーおよびその取締役、役員、従業員、エージェント、関連会社、ベンダー、下請業者、およびサプライヤーを意味するものとします。
ベンダーは、SIONYX 被補償者を、以下に起因する、または関連するすべての請求から補償および防御するものとします。
- 施設内でのベンダーエージェントの作為または不作為 (セクション 29 で定義)。
- ベンダーエージェントの意図的または故意の不正行為、過失、または詐欺。
- 人身傷害、死亡、または作品に起因または起因する物的損失または損害。また
- セクション 15 の保証を含む、ここで行われた表明、保証、約束、義務、または契約に対するベンダーエージェントの違反。
SIONYX は、防御または補償が求められている実際のまたは将来の請求について、ベンダーに速やかに通知するものとします。請求に対して弁護または補償が求められる場合、ベンダーは、弁護されるタイプの請求を弁護する実証可能な経験を持つ、SIONYX に合理的に受け入れられる資格のある独立した弁護士を保持するものとします。

ベンダーが請求の防御を引き受けた後、ベンダーは、SIONYX の同意なしに、その和解 (1) が SIONYX 側で法律に違反した、または侵害したことを認めることを伴わない場合にのみ、SIONYX の同意なしに請求に異議を唱え、支払い、または和解することができます。 (2) SIONYX に対するその他の請求には影響を与えず、(3) 請求者の唯一の救済として、ベンダーが全額支払う金銭的損害賠償を提供し、(4) 請求者が SIONYX をすべての責任から解放することを要求する請求で主張されています。

責任の制限。 第 12 条 (専有情報) の違反、および第 16 条に基づく補償義務を除き、いずれの当事者も、特別、模範的、偶発的、結果的、懲罰的、またはその他のいかなる種類の間接的損害についても、他方当事者に対して責任を負わないものとします。または逸失利益、そのような損害が求められる法的理論に関係なく、当事者がそのような損害の可能性について知らされていたとしても.

保険要件. SIONYX を補償するベンダーの義務を損なうことなく、ベンダーは、本注文の期間中、その費用で調達し、維持し、本注文に基づいて作業を提供するベンダーエージェント (セクション 16 で定義) も保険証券を調達および維持することを保証するものとします。以下に示すように、財政的に責任のある保険会社との間で義務付けられており、以下に示されている以上のポリシー制限が適用されます。

労災補償: ベンダーが作業を実行する州の法律によって課せられる法定義務の補償範囲。
事業用自動車賠償責任: 1,000,000 回の発生につき XNUMX ドル以上の限度で、人身傷害および物的損害賠償責任に対する単一の制限を組み合わせた、すべての所有、非所有、およびレンタル車両の使用に対する補償。
商業一般責任: 第三者による人身傷害および物的損害、人身傷害、製品および完了した操作、契約上の責任、および独立請負業者の責任を、1,000,000 回の発生につき 2,000,000 ドル以上、合計で XNUMX ドルを限度としてカバーします。

上記の必要な保険補償範囲は、SIONYX が維持する可能性のあるその他の保険に関して、主要なものであり、寄与しないものとします。本書に含まれる条項にかかわらず、ベンダーエージェントは SIONYX によって保険をかけられておらず、SIONYX が取得または実施している保険契約の対象ではありません。本項に基づいて要求されるポリシーの対象範囲における自家保険による留保、免責、および除外は、ベンダーが責任を負うものとし、ベンダーが負担するものとし、ベンダーが支払うものとします。いかなる場合も、本注文に基づくベンダーの責任は、保険の範囲または本契約で要求される最小限の制限に限定されないものとします。ベンダーエージェントが作業を実行するために SIONYX 施設 (セクション 29 で定義) に入った場合、ベンダーは SIONYX をその保険証券の追加の被保険者として指定するものとします。

SIONYX の要求に応じて、ベンダーは、追加の被保険者ステータスの証拠を含む、上記の保険契約を証明する保険証明書を提供するものとします。 SIONYX がそのような証明書を要求しないこと、または提供された保険の欠陥を特定できないことは、上記の保険補償範囲を維持するベンダーの義務の放棄と解釈または見なされないものとします。

解約.

都合による終了。 SIONYX は、ベンダーに 10 日前に書面で通知することにより、いつでもこの注文の全部または一部を終了することができます。
不履行による終了。いずれかの当事者は、次のいずれかが発生した場合、相手方当事者への書面による通知により、本注文の不履行を理由に終了することができます。

当事者が支払不能になった、または破産または債務者の救済に関する法律に基づく手続きの対象となった、または期限が到来した債務を支払うことができないことを書面で認めた場合。
当事者が本命令に基づく義務に重大な違反をし、違反していない当事者からそのような違反を特定する通知を受け取ってから 10 日以内にそのような違反を是正しなかった場合。

ベンダーの重大な違反により本注文が終了した場合、SIONYX は、SIONYX が適切と見なす条件および方法で、終了した作業と同様の供給またはサービスを調達または取得することができ、ベンダーは SIONYX に対して超過分について責任を負うものとします。そのような同様の供給またはサービスの費用。

終了の効果。終了時または終了後、全体または一部を問わず、ベンダーは所有権を譲渡し、SIONYX が書面で要求した方法および範囲で、記事、材料、部品、ツール、金型を含む完全または部分的に完成した作業を SIONYX に引き渡すものとします。、パターン、ジグ、備品、計画、図面、情報、およびベンダーが本注文の終了部分の履行中に作成または取得した契約権。

この注文が便宜上終了した場合、SIONYX は、セクション 11 (変更) に記載されている手順に従って、ベンダーに公平に払い戻しを行います。この注文が不履行のために終了した場合、SIONYX は、SIONYX に納品され、SIONYX によって受け入れられた完成品の契約価格、およびそのように要求および納品された他のアイテムの公正価値をベンダーに支払います。解約理由のいかんを問わず、かかる価額が当該商品の契約価格を超えることはありません。

この注文の一部が終了する限り、ベンダーは、この注文の終了していない部分を引き続き実行するものとします。 SIONYX は、ここに規定されている場合を除き、本注文の終了部分に関して、ベンダーに対していかなる義務も負わないものとします。ベンダーが本注文に重大な違反をした場合、ここに記載されている SIONYX の権利は、本注文に記載されていない法律上または衡平法上の SIONYX の他の権利に追加されるものとします。

不可抗力。 いずれの当事者も、当事者の過失または過失がなく、当事者の合理的かつ予見可能な管理を超えた原因による不履行に起因する損害について責任を負わないものとします。そのような原因には、不可抗力または公共の敵の行為、主権または契約上の能力における政府の行為、火災、洪水、伝染病、テロリズム、検疫制限、ストライキ、貨物の禁輸、および異常な悪天候が含まれますが、これらに限定されません。 . この注文の履行が、上記の種類の原因 (「不可抗力」) によって妨げられ、遅延し、または悪影響を受けた場合、その履行に影響を受けた当事者は、他方の当事者の権限を与えられた代表者に書面で通知し、 SIONYX の選択により、この注文は、不可抗力の存在によって合理的に必要とされる可能性がある配送スケジュールおよび契約価格の調整により、変更または終了される場合があります。

準拠法. 本命令は、抵触法の規定に関係なく、マサチューセッツ州の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。本命令に基づく当事者の権利および義務は、国際物品売買契約に関する 1980 年の国連条約または国際物品売買の制限期間に関する国際連合条約の条項に準拠しないものとします。

紛争. 本注文に基づいて、または本注文に関連して発生する可能性のある請求、論争、または紛争 (「紛争」) は、書面にまとめられ、解決のために各当事者の上位レベルの管理に提出されるものとします。書面による請求が他方の当事者によって受領された日から 90 日以内に、誠実な交渉の後、両当事者の相互満足に解決できない紛争は、管轄裁判所によって解決される場合があります。両当事者は、マサチューセッツ州ミドルセックス郡およびエセックス郡の連邦裁判所および州裁判所の人的かつ排他的な管轄権および裁判地に同意するものとします。適用法で認められる範囲で、両当事者は、陪審による裁判を受ける権利を放棄します。

上記にかかわらず、いずれの当事者も、第 12 条に基づく秘密保持義務の違反または知的財産権の侵害について、管轄権を有する裁判所においていつでも差し止めまたはその他の衡平法上の救済を求めることができます。

起訴、上訴、または紛争の最終決定または和解が保留されるまで、ベンダーは、SIONYX の指示に従って、本注文に基づく履行を熱心に進めるものとします。

本項のいかなる内容も、SIONYX によるベンダーの請求またはその一部の有効性の受諾または承認を構成するものとはみなされず、SIONYX が行動を起こすことを制限または何らかの方法で制限するとはみなされず、利用可能な救済策を含め、自らの利益を保護するために適切であるとみなします。

情報セキュリティインシデントの通知。この条項の目的上、「情報セキュリティインシデント」とは、実際のまたは疑わしいデータ侵害、サイバーインシデント、またはベンダーが実際に認識している、または合理的に認識すべきであるその他のインシデントが、損失、誤用、不正または意図しないアクセスを含む、または懸念することを意味します。 SIONYX 提供の (i) データ、(ii) システム、(iii) 専有情報、(iv) 管理された非機密情報 (その用語は 32 CFR §2002.4 で定義されているとおり) (総称して、(i) ～ (v) を「機密情報」といいます)。

ベンダーは、ベンダーが情報セキュリティインシデントを知ってから 72 時間以内に、速やかに SIONYX の購買部門に通知します。SC@SIONYX.com そのような情報セキュリティインシデントの。ベンダーの単独の費用負担で、ベンダーは直ちに (a) 情報セキュリティインシデントを調査します。 (b) SIONYX の機密情報を保護し、情報セキュリティインシデントの影響を軽減するためのあらゆる努力を行う。 (c) SIONYX に継続的でタイムリーな関連情報を提供します。これには、情報の要求やステータスの更新が含まれます。 (d) 情報セキュリティインシデントが解決されるまで、3 週間に XNUMX 回以上の頻度で SIONYX に報告し、情報セキュリティインシデントに関連するベンダーの緩和努力を報告する。 (e) SIONYX と協力して、必要に応じて影響を受ける第三者にタイムリーに通知する。 (f) SIONYX がそのような情報セキュリティインシデントに関して実施することを希望する可能性のある独立した調査に関連して、SIONYX に協力する。 (g) 情報セキュリティインシデントに関する通知および報告の要件を含む、機密情報の保護に関するすべての法的および規制上の要件を遵守する。 (h) SIONYX と協力して、情報セキュリティインシデントを制限、停止、またはその他の方法で是正するために実施すべき合理的な手順を特定します。情報セキュリティインシデントの解決後 XNUMX 年間、SIONYX は、情報セキュリティインシデントおよび本条項に基づくベンダーの義務に関連するベンダーの記録にアクセスし、調査、複製、および監査する権利を有するものとします。

一般的な関係. ベンダーは、いかなる目的においても SIONYX の従業員ではありません。ベンダーは、この注文に関連するすべての事項において、独立した請負業者として行動し、すべての責任を引き受けて支払い、この注文の履行に関して課せられたすべての義務を履行することに同意します。ベンダーは、SIONYX またはその顧客に代わって、明示的または黙示的に義務を作成する権利、権限、または権限を持たず、SIONYX を代理人として代表する権限を持たないものとします。

勧誘の禁止. ベンダーは、本注文の履行中はいつでも、SIONYX の従業員に雇用を求めてはなりません。前述の制限は、SIONYX の従業員が受信または閲覧する可能性のある一般流通の広告の掲載を禁止するものではありません。

権利の不放棄. 当事者が本注文の条件のいずれかの厳格な履行を主張しないこと、または権利または救済を行使しないことは、それらの条件を主張する権利または条件に依存する権利の放棄と解釈されないものとします。その後いつでもそのような条件。

輸出入コンプライアンス. ベンダーは、国際武器取引規則 (ITAR) および輸出管理規則 (EAR) を含むがこれらに限定されない、輸出および外国取引に関する米国の法律および規則を遵守するものとします。特に、ベンダーは、米国政府からの適切な書面による許可なしに、技術データを開示したり、技術データを使用して製造された製品を米国外または米国内の外国事業体に配送または輸出したりしてはなりません。

譲渡および下請け. この注文は譲渡不可であり、SIONYX の事前の書面による同意なしにベンダーが譲渡することはできません。さらに、ベンダーは、本注文の実質的な部分を下請けする前に、SIONYX の承認を得ることに同意します。

SIONYX の施設への入場. ベンダーエージェントが、本注文に関連して何らかの理由で SIONYX の施設または財産 (「施設」) に入った場合、ベンダーは (a) すべてのセキュリティ、安全、行動規則、バッジおよび個人の身元を遵守するものとします。敷地内にいる間の SIONYX の関連要件。 (b) ベンダーエージェントの適切な識別を確実にするために、SIONYX が合理的に必要とする情報を提供する。 SIONYX は、独自の裁量により、ベンダーにベンダーエージェントを施設から削除させ、かかるベンダーエージェントが本注文に基づいて作業を実行したり、施設に入ったりするために再割り当てされないよう要求することができます。

寿命とサポートの終了。 ベンダーは、ベンダーの下位層のサプライヤーによって供給されたものを含め、本契約に基づいて納入された商品の部品、サブコンポーネント、コンポーネント、アセンブリ、またはサブアセンブリを含む商品が生産中止である、または生産中止になると予想される場合、SIONYX に書面で通知するものとします。市販されなくなります。そのような通知は、(i) 中止または利用不可の予想日の少なくとも 12 か月前に SIONYX に提供されるか、状況を考慮して 12 か月前の通知が合理的でない場合は、現実的に可能な限り早急に提供されます。 (ii) 供給者の名前と住所、部品の名前、部品番号、機能、納品された商品の場所を具体的に特定する。そのような場合、ベンダーは SIONYX が利用できるようにし、SIONYX または SIONYX の顧客が商品、コンポーネント、サブアセンブリ、またはスペアパーツを製造または調達できるようにするために、すべての図面、仕様、データ、およびノウハウを使用するロイヤリティフリーのライセンスを SIONYX に付与するものとします。 .

品質管理と不適合

商品は、説明、計画、仕様、およびサンプルに厳密に準拠するものとします。具体的な説明、計画、仕様、またはサンプルがない場合、およびそれらが明示的でない限り、商品は新品であり、SIONYX の要件に準拠した最新の設計またはモデルであり、最高の品質のものでなければなりません。
ベンダーは、商品または商品の一部を代用することはできません。 SIONYX がこれらの要件に適合しない商品を受け取った場合、SIONYX は、ベンダーに通知することにより、そのような出荷の全部または一部を拒否することができます。ベンダーは、SIONYX がベンダーに通知した日から 10 日以内に、かかる拒否された商品をベンダーの費用負担で取り除くものとします。商品に疑わしい部品や偽造部品が含まれていると SIONYX が判断した場合、または信じる理由がある場合、SIONYX はベンダーに通知し、疑わしい部品や偽造部品を押収し、すべての発生を ERAI または政府産業データ交換プログラム (GIDEP) に報告するものとします。 .
ベンダーは、商品またはサービスが不適合であることをベンダーが発見してから 48 時間以内に SIONYX に通知するものとします。ベンダーが不適合な商品またはサービスを提供する場合、SIONYX は、そのオプションおよびベンダーの費用で、以下を行うことができます。

全額返金または返金のために商品またはサービスを拒否する。
相互に合意した値下げまたはその他の対価で、商品またはサービスの全部または一部を受け入れる。
商品またはサービスを速やかに修正または交換するようベンダーに要求する。
適合する商品またはサービスを別のソースから入手する。
デフォルトの注文書をキャンセルする、または
その他の該当する権利または救済手段を行使する。

SIONYX は、不適合の商品またはサービスを拒否する理由を書面で明記するものとします。 SIONYX が不適合の商品またはサービスを拒否することを選択した場合、ベンダーは、不適合の商品またはサービスに関する処分指示を提供し、該当する場合は、不適合の商品またはサービスが修理または交換され、SIONYX に返却される日付を提供するものとします。ベンダーは、未確認の商品またはサービスの損失のすべてのリスクを負担し、SIONYX による不適合の商品またはサービスの拒否に起因する、再調達費用を含む費用の増加に対して責任を負うものとします。 SIONYX が商品またはサービスを不適合として拒否し、ベンダーが SIONYX の拒否および商品またはサービスの処分計画を認めない場合、SIONYX は、ベンダーに対する責任を負うことなく、不適合の商品またはサービスを処分する権利を有します。さらに、SIONYX は、売主の損失と費用のリスクにおいて、不適合の商品またはサービスを売主に返却することを選択する場合があります。

政府の法律および要件の遵守。 ベンダーは、常に最高水準のビジネス倫理を遵守し、適用されるすべての連邦、州、および地方の法律、法令、法令、法令、規則、規則、条例、政府の指令、および現在または今後有効な命令を注意深く遵守するものとします。これには、労使関係、賃金、雇用時間、人身売買との闘い、雇用機会均等、データ保護、環境問題、隔離されていない施設、健康と安全、および調達の完全性に関連するものを含みます (例えば、調達誠実法、41 USC § 2104-107)。ベンダーは、作業を実行するために必要な許可またはライセンスを自費で取得するものとします。

平等の機会。 SIONYX およびベンダーは、41 CFR 60-1.4(a)、60-300.5(a)、および 60-741.5(a) の要件を遵守するものとします。これらの規制は、保護された退役軍人または障害のある個人としての地位に基づいて適格な個人を差別することを禁止し、人種、肌の色、宗教、性別、性的指向、性同一性または国籍に基づいてすべての個人を差別することを禁止しています。さらに、これらの規制は、対象となる元請業者およびベンダーが、人種、肌の色、宗教、性別、性的指向、性同一性、国籍、障害、または退役軍人の地位に関係なく、個人を雇用し、昇進するために積極的な行動を取ることを要求しています。

変形。本注文書の修正または変更は書面で行い、両当事者の正式な代表者が署名する必要があります。

分離可能性。適用法で許可される範囲で、両当事者は、本注文書のいずれかの条項を無効にする、または何らかの点で執行不能にする法律条項を放棄するものとします。この命令の条項が無効または執行不能であると判断された場合、そのような条項は、適用法で許可される最大限の範囲でその意図された目的を達成すると解釈され、この命令の残りの条項は完全な効力を持ち続けます。

完全合意. 両当事者は、参照により本明細書に組み込まれるすべての文書を含む本注文書が両当事者間の完全な合意および理解を構成し、書面または口頭を問わず、あらゆる種類の以前または同時期の表明、合意または理解に優先し、それらに取って代わることに同意します。本件の主題。

特定の注文に適用される特別条項. 以下の特別条項のいずれかがこの特定の注文に適用されない場合、そのような条項は自動的に削除されるものとみなされます。

個人情報の取り扱い. このセクションは、ベンダーがマサチューセッツ州情報セキュリティ規則、201 Code of Mass. Regs. 17.00時以降（「IS規制」）。

ベンダーは、個人情報にアクセスできるか、そのコピーを保持している限り、(a) IS 規則を遵守し、(b) 個人情報に関連するデータ侵害の疑いまたは実際のデータ侵害を速やかに SIONYX に通知し、(c) ) SIONYX と協力して、個人情報に関連する疑わしいデータ侵害または実際のデータ侵害を調査および修復します。

疑わしい/偽造部品. このセクションは、ベンダーがこの注文に基づいて商品を提供する場合に適用されます。

「偽造品」とは、(a) オリジナルコンポーネントメーカー (OCM) またはオリジナル機器メーカーからの正規の、変更されていないアイテムであると誤認、誤認、またはその他の方法で不当表示された、違法または無許可の複製、代替、または変更である作品を意味します。 (OEM); (b) 設計寿命の限界に達した、または修復不可能な損傷を受けている承認された作品。ただし、改変され、容認できるものとして不当表示されています。 (c) OCM/OEM が要求する適切な外部または内部の材料またはコンポーネントを含まないアイテム、または OCM/OEM 仕様に従って構成されていないアイテム。 (d) 使用済み、修理済み、または再生品であるが、新品であると誤って伝えられているアイテムまたはそのコンポーネント。 (e) OCM/OEM が要求するすべてのテスト、検証、スクリーニング、および品質管理に合格していないが、そのような要件を満たしている、または合格したと誤って伝えられているアイテム。 (f) OCM/OEM 以外のアイテムが本物の OCM/OEM アイテムではないのに、それが本物であると合理的な人に誤解させることを意図した、または合理的にその可能性が高い、ラベルまたはその他のマーキングを備えたアイテム。グレード、シリアル番号、ロット番号、日付コード、または性能特性。または (g) 政府産業データ交換プログラム (GIDEP) に基づいて国防契約管理局によって発行されたアラートに記載されている部品など、米国政府によって偽造品の疑いのある部品として指定された品目。特定の SIONYX 注文書の要件に従って変更された部品 (再仕上げ、アップスクリーニング、またはアップグレードされた部品など、適切にそのように識別される部品) は、偽造品とは見なされません。

ベンダーは、模倣品を構成する物品、コンポーネント、商品、アセンブリ、またはその他のアイテムを SIONYX に提供しないことを表明し、保証します。偽造品に対するベンダーの保証は、本注文の終了または満了後も存続するものとします。

ベンダーは、OCM/OEM から直接、または OCM/OEM によって明示的に承認されたディストリビューターから SIONYX に納品または組み込まれる製品のみを購入するものとします。 SIONYX による事前の書面による承認がない限り、独立したディストリビューターまたはブローカーから作業を取得してはなりません。

ベンダーは、ベンダーが偽造品を提供したことに気付いた、または疑った場合、直ちに SIONYX に通知するものとします。 SIONYX は、真正性に関するさらなる調査のために偽造品を差し押さえることができ、ベンダーはそのような調査に全面的に協力するものとします。 SIONYX は、かかる調査中またはその後、かかる偽造品をベンダーに返却する必要はないものとします。調査の結果、SIONYX が独自の判断で、ベンダーによって提供された作品が偽造作品を構成すると結論付けた場合、SIONYX はそのような事実を GIDEP に報告することができます。

注文が電子部品の配送を要求する場合、次の追加要件が適用されます。 SAE 標準 AS 252.246 - 偽造電子部品、回避、検出、緩和、および処分の最新の改訂に準拠したプロセス。 (iii) ベンダーが電子部品の OCM/OEM 認定ディストリビュータである場合、ベンダーは、SAE 規格 AS 7007 - 詐欺/偽造電子部品: 回避、検出、軽減、および処分の最新バージョンに準拠するプロセスを維持するものとします。 - 認定/フランチャイズ配布。ベンダーが OCM/OEM または OCM/OEM 認定ディストリビューターでない場合、ベンダーは、SAE 規格 252.246 - Fraudulent/Counterfeit Electronic Parts: Avoidance, Detection, Mitigation, Disposition – Distributors の最新の改訂に準拠するものとします。この条項と DFARS 7008-5553 および 6496-6081 との間に相容れない矛盾がある場合は、DFARS が優先されるものとします。

SIONYX から要求された場合、ベンダーは、該当する OCM/OEM からベンダーへの影響を受ける品目の切れ目のない管理チェーンを示す OCM/OEM 適合証明書と文書を提供するものとします。ベンダーに直接供給するソースへの OCM/OEM。合理的な通知により、SIONYX は、ベンダーの記録または内部プロセスを監査または検査して、該当する場合、この条項または DFARS 252.246-7007 への準拠を判断する場合があります。

本条件に基づいて提供された作品が偽造作品を構成する、または含む場合、ベンダーは、その費用を負担して、かかる偽造作品を本注文の要件に準拠する本物の作品と速やかに交換するものとします。本注文書の他の条項にかかわらず、ベンダーは、SIONYX の偽造作品の除去、代替作品のインストール、およびあらゆるテストの費用を含むがこれらに限定されない、偽造作品の除去および交換に関連する SIONYX のすべての内部および外部費用に対して責任を負うものとします。これは、偽造作品が交換された後に作品を再インストールすることによって必要になります。この段落に含まれる救済策は、SIONYX が法律上、衡平法上、または本規約の他の規定に基づいて持つ可能性のある救済策に追加されるものです。

ベンダーは、SIONYX への作業として含まれる、または作業として提供されるアイテムの配信のために、下位層の下請け契約にこの条項または同等の条項を含めるものとします。

オープンソースソフトウェアの使用. このセクションは、ベンダーが SIONYX に配信される作品にオープンソースソフトウェアを使用または埋め込む場合に適用されます。

本項の目的上、「オープンソースソフトウェア」とは、(a) 公的に利用可能な、または「無料」のオープンソースに関連して、その一部として、バンドルされて、またはそれに付随して、ソフトウェアを組み込む、または埋め込む、またはソフトウェアを使用するソフトウェアを意味するものとします。一般公衆利用許諾契約書 (「GPL」)、レッサー/ライブラリ GPL (LGPL)、アフェロ GPL (「APL」)、Apache ライセンス、Berkeley Software Distribution (「 BSD」) ライセンス、MIT ライセンス、Artistic ライセンス (PERL など)、Mozilla Public License (「MPL」)、またはそれらのバリエーション (「フリーソフトウェアライセンス」、「オープンソースライセンス」と呼ばれるライセンスを含むがこれらに限定されない) 「パブリックライセンス」または「GPL 互換ライセンス」。 (b) オープンソースソフトウェアライセンスに基づいてライセンス供与されるソフトウェア。 (c) 配布されたソフトウェアにオープンソースソフトウェアライセンスを適用するライセンスに基づいて提供されたソフトウェア、二次的著作物を作成する目的で配布されたソフトウェアにライセンスを付与すること、または無料で再配布可能にすることを要求すること、または SIONYX に販売、貸与、オブジェクトコードおよび/またはソースコード形式で配信されたソフトウェアまたはその一部、または配信されたソフトウェアまたはその一部をオブジェクトコードで組み込んだ製品を第三者に配布、開示、またはその他の方法で利用可能またはアクセス可能にし、 /またはソースコード形式。

ベンダーは、オープンソースソフトウェアを商品に使用または組み込む前に、SIONYX の事前の書面による同意を取得するものとします。ベンダーがそのような書面による承認を取得できなかった場合、ベンダーは、セクション 17 (補償) に従って、SIONYX の被補償者によるオープンソースソフトウェアの使用に関連する請求から、SIONYX の被補償者を補償および防御するものとします。

環境衛生と安全サービス。 このセクションは、ベンダーが施設に関連し、敷地内で実行される環境衛生安全 (「EHS」) サービス (アスベスト、有害廃棄物、修復、廃水、防火、および有毒ガス監視を含むサービスを含む) を提供する場合に適用されます。

ベンダーは、同様の状況下で EHS の専門家が通常行使する注意とスキルのレベルと一致する本条件に基づいて EHS サービスを実行するものとします。ベンダーは、ベンダーが本条件に基づいて企図されている EHS サービスを実行するために必要な能力、経験、専門知識、および手段を有していること、およびすべてのサービスが、サービスを完了するのに適格および/または適切な人員、機器、および材料を使用して実行されることを表明し、保証します。ベンダーは、環境法に従って直ちに報告しなければならない流出または放出の発見を SIONYX に直ちに通知するものとします。ベンダーは、ベンダーがサイト外に持ち出したサンプル汚染物質の処分について単独で責任を負うものとします。

連邦政府のフローダウン条項。 このセクションは、注文が SIONYX と米国政府との間の主要な契約に従って発行された場合に適用されます (PO の表面に示されています)。

ベンダーは、別紙 A で適用されるすべての連邦フローダウン規定を遵守するものとします。

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